What's New

1．社債の名称

五洋建設株式会社第2回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

2．社債の発行価額

額面100円につき金100円。

3．新株予約権の発行価額

無償とする。

4．新株予約権の発行価額の算定理由（無償の理由）

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権が行使される
と代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の
利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる経済的な価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。

5．払込期日及び発行日

平成17年5月11日（水）

6．募集に関する事項

（1）募集の方法	第三者割当の方法により、全額をみずほ証券株式会社に割り当てる。
（2）発行価格（募集価格）	額面100円につき金100円。
（3）申込期間	平成17年5月11日（水）
（4）申込取扱場所	株式会社みずほコーポレート銀行 大手町営業部

7．新株予約権に関する事項

（1）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行または移転を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(3)号（2）記載の転換価額（ただし、本項第(8)号または第(9)号によって修正または調整された場合は修正後または調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（2）新株予約権の総数

各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計150個の本新株予約権を発行する。

（3）行使時払込金額及び転換価額

（4）行使時の払込金額（転換価額）の算定理由

本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから、新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初の転換価額は平成17年4月25日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を2％上回る額とした。

（5）新株の発行価額中の資本組入れ額

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の資本組入額は当該株式の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（6）行使請求期間

本新株予約権付社債の社債権者は、平成17年5月12日から平成19年5月10日までの間、いつでも、本新株予約権の行使を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。

（7）行使の条件

当社が第8項第(6)号（2）もしくは（3）により本社債を繰上償還する場合または当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、償還日または期限の利益の喪失日以後本新株予約権を行使することはできない。当社が第8項第(6)号（4）記載の本新株予約権付社債の社債権者の請求により本社債を繰上償還する場合には、本新株予約権付社債券が第8項第(12)号記載の償還金支払場所に提出された時以降、本新株予約権を行使することができない。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（8）転換価額の修正

（9）転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額または処分価額で当社普通株式を交付する場合（ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使による場合を除く。）には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。なお、次式において、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式から、当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。

また、転換価額は、当社普通株式の分割もしくは併合または時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換されるもしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる権利（新株予約権を含む。）を付与された証券（新株予約権付社債を含む。）の発行が行われる場合等にも適宜調整される。

（10）消却事由及び消却条件

消却事由は定めない。

（11）行使によって交付された株式の配当起算日

行使請求により交付された当社の普通株式の配当金については、行使請求がなされた日の属する営業年度の初めの日に転換があったものとみなして、これを支払う。ただし、商法第293条ノ5第1項に基づき、9月30日を同項に規定する一定の日とする中間配当制度をもうけるための定款変更をした場合は、行使請求により交付された当社の普通株式の配当金については、行使請求が4月1日から9月30日までの間になされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までの間になされたときは10月1日に、それぞれ当社の普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。

（12）行使請求受付場所

名義書換代理人 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

（13）代用払込に関する事項

商法第341条ノ3第1項第7号および第8号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて、当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとみなす。

8．社債に関する事項

（1）社債の総額

金150億円

（2）各社債券の金額

金1億円の1種

（3）社債の利率

本社債には利息を付さない。

（4）償還期限

平成19年5月11日（金）

（5）償還価額

額面100円につき金100円。ただし、繰上償還の場合は本項第（6）号（2）乃至（4）に定める価額による。

（6）償還の方法

（7）社債券の様式

無記名式とする。
なお、本新株予約権付社債は商法第341条ノ2第4項の定めにより本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

（8）担保の有無

本新株予約権付社債には物上担保および保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

（9）財務上の特約

当社は、本社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保附社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、商法第341条ノ2に定められた新株予約権付社債であって、商法第341条ノ3第1項第7号および第8号の規定に基づき、新株予約権を行使したときに、新株予約権付社債の社債権者から社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとみなす旨、取締役会で決議されたものをいう。

（10）取得格付

取得していない。

（11）社債管理会社

本新株予約権付社債は、商法第297条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置しない。

（12）償還支払事務取扱者（償還金支払場所）

五洋建設株式会社 経営管理本部財務部

（13）登録機関

該当事項無し

9．上場申請の有無

無し

10．前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

［ご参考］
1． 資金の用途

2． 株主への利益配分等

（1） 利益配分および配当決定にあたっての基本方針

当社は、事業収益拡大並びに経営基盤と財務体質を強化し、株主の皆様に対する長期的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

（2） 過去3 決算期間の配当状況等

	平成14 年3 月期	平成15 年3 月期	平成16 年3 月期
1株当たり当期純利益	4.31円	△50.88 円	4.28 円
1 株当たり配当金	2.5円	−	−
実績配当性向	58.0％	−	−
株主資本当期純利益率	2.9％	△41.8％	4.3％
株主資本配当率	1.7％	−	−

1. （注1）当期純利益率は、決算期末当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
2. （注2）株主資本配当率は、決算期末の配当総額を株主資本（期首の資本の部の合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。

(3) 過去の利益配分ルールの遵守状況

該当事項はありません。

3． その他

（1） 潜在株式による希薄化情報等

今回のファイナンスを実施することにより、直近（本日平成17 年4 月25 日）の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は19.6%となる見込みであります。

※潜在株式数の比率は、今回発行する無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が全て当初の転換価額で権利行使された場合に発行される株式数を直近の発行済株式総数で除した数値であります。

（2） 過去3 決算期間及び直前の株価等の推移

	平成15 年3 月期	平成16 年3 月期	平成17 年3 月期	平成18 年3 月期
始値	120 円	51 円	151 円	198 円
高値	133 円	162 円	228 円	203 円
安値	36 円	51 円	137 円	176 円
終値	51 円	150 円	200 円	187 円
株価収益率	−	35.0 倍	−	−

1. （注1）平成18 年3 月期については、平成17 年4 月22 日現在で表示しております。
2. （注2）株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の1 株当たり当期純利益で除した数値であります。なお、平成17 年3 月期の株価収益率については現時点では不明ですので、表示しておりません。

(3) 過去3 決算期間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等

	増資額	増資後資本金
平成16 年8 月6 日から12 月28 日まで	2,500 百万円	20,570 百万円

平成16 年8 月5 日に第三者割当により発行した第1 回無担保転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換(資本組入額2,500 百万円、資本準備金組入額2,500 百万円)

4． 割当予定先の概要

割当予定先の氏名又は名称増資額増資後資本金			みずほ証券株式会社
割当金額（ 額面）			金15,000,000,000 円
払込金額			金15,000,000,000 円
割 当 予 定 先 の 内 容	住 所		東京都千代田区大手町一丁目5番1号
	代表者の氏名		取締役社長 福田 眞
	資本の額		195,146 百万円
	事業の内容		証券業
	大株主及び持株比率		株式会社みずほコーポレート銀行 81.5％ 農林中央金庫 18.5％
当 社 と の 関 係	出 資 関 係	当社が保有している割当予定先の株式の数	なし
		割当予定先が保有している当社の株式の数	普通株式 39,000 株
	取引関係等		証券取引
	人的関係等		なし

※資本の額、出資関係は、平成17 年3 月31 日現在のものであります。

5． 新中期経営計画「Evolution（進化）21」（平成17〜19 年度）の概要

基本方針 〜「再建」から「進化」へ

部門別方針

国内土木：	臨海部の強みを活かす 〜ブランド技術の開発とそれを活かした営業展開
国内建築：	自立から貢献へ 〜利益重視の基本原則を堅持しつつ緩やかな拡大
海外：	得意分野への集中 〜グローバルトップクラスのマリンコントラクター

連結業績目標（最終年度）イメージ

損益目標：	売上高3,500 億円規模に対して、当期利益50 億円
財務目標：	一株当たり当期利益10 円以上、自己資本比率20%以上、有利子負債総資産比率30%以下
最終年度(平成19 年度)業績目標

(単位：億円）

		中期経営計画 『チャレンジ21』 （平成16年度見込み）		新中期経営計画 『Evolution21』 （平成19年度目標）
		単体	連結	単体	連結
損 益 目 標	売上高	3,180	3,500	3,270	3,550
	売上総利益	290	315	320	348
	一般管理費	180	200	170	188
	営業利益	110	115	150	160
	経常利益	80	90	125	135
	当期利益	15	20	45	50
財 務 目 標 連 結	一株当たり利益	約5円		10円以上
	自己資本比率	約11%		20%以上
	有利子負債残高	1,650億円 総資産比率約40%		1,100億円以下 総資産比率30％以下

※平成16年度見込み：平成16年11月18日発表

※本報道発表文は、当社の転換社債型新株予約権付社債発行に際して一般に公表するための記者発表文であり、一切の投資勧誘またはそれに類似する行為のために作成されたものではありません。

以上