What's New

1．社債の名称

五洋建設株式会社第1回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。）

2．社債の発行価額

額面100円につき金100円。

3．新株予約権の発行価額

無償とする。

4．新株予約権の発行価額の算定理由（無償の理由）

本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関係することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる経済的な価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。

5．払込期日及び発行日

平成16年8月5日（木）

6．募集に関する事項

（1）募集の方法	第三者割当の方法により、全額を野村證券株式会社に割り当てる。
（2）発行価格（募集価格）	額面100円につき金100円。
（3）申込期間	平成16年8月5日（木）
（4）申込取扱場所	株式会社みずほコーポレート銀行 大手町営業部

7．新株予約権に関する事項

（1）新株予約権の目的たる株式の種類及び数

本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求により当社が当社普通株式を新たに発行しまたはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下、当社普通株式の発行または移転を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(3)号（2）記載の転換価額（ただし、本項第(8)号または第(9)号によって修正または調整された場合は修正後または調整後の転換価額）で除して得られる最大整数とする。この場合に1株未満の端数を生じたときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

（2）新株予約権の総数

各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計50個の本新株予約権を発行する。

（3）行使時払込金額及び転換価額

（4）行使時の払込金額（転換価額）の算定理由

本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから、新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初の転換価額は平成16年7月20日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の終値とした。

（5）新株の発行価額中の資本組入れ額

本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の資本組入額は当該株式の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。

（6）行使請求期間

本新株予約権付社債の社債権者は、平成16年8月6日から平成18年8月3日までの間、いつでも、本新株予約権の行使を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。

（7）行使の条件

当社が第8項第(6)号（2）もしくは（3）により本社債を繰上償還する場合または当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、償還日または期限の利益の喪失日以後本新株予約権を行使することはできない。当社が第8項第(6)号（4）記載の本新株予約権付社債の社債権者の請求により本社債を繰上償還する場合には、本新株予約権付社債券が第8項第(12)号記載の償還金支払場所に提出された時以降、本新株予約権を行使することができない。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。

（8）転換価額の修正

本新株予約権付社債の発行後、毎月第3金曜日（以下「決定日」という。）の翌取引日以降、転換価額は、決定日（当日を含む。）までの5連続取引日（ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値の90％に相当する金額（円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を切り捨てる。以下「決定日価額」という。）に修正される。なお、時価算定期間内に、本項第(9)号で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後の転換価額は、本要項に従い当社が適当と判断する値に調整される。ただし、かかる算出の結果、決定日価額が94．5円（以下「下限転換価額」という。ただし、本項第(9)号による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とし、決定日価額が283．5円（以下「上限転換価額」という。ただし、本項第(9)号による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後の転換価額は上限転換価額とする。

（9）転換価額の調整

当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額または処分価額で当社普通株式を交付する場合（ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使による場合を除く。）には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。なお、次式において、「既
発行株式数」は、当社の発行済普通株式から、当社の有する当社普通株式数を控除した数とする。

また、転換価額は、当社普通株式の分割もしくは併合または時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換されるもしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる権利（新株予約権を含む。）を付与された証券（新株予約権付社債を含む。）の発行が行われる場合等にも適宜調整される。

（10）消却事由及び消却条件

消却事由は定めない。

（11）行使によって交付された株式の配当起算日

行使請求により交付された当社の普通株式の配当金については、行使請求がなされた日の属する営業年度の初めの日に転換があったもの
とみなして、これを支払う。ただし、商法第293条ノ5第1項に基づき、9月30日を同項に規定する一定の日とする中間配当制度をもうけるための定款変更をした場合は、行使請求により交付された当社の普通株式の配当金については、行使請求が4月1日から9月30日までの間になされたときは4月1日に、10月1日から翌年3月31日までの間になされたときは10月1日に、それぞれ当社の普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。

（12）行使請求受付場所

名義書換代理人 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部

（13）代用払込に関する事項

商法第341条ノ3第1項第7号および第8号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて、当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとみなす。

8．社債に関する事項

（1）社債の総額

金50億円

（2）各社債券の金額

金1億円の1種

（3）社債の利率

本社債には利息を付さない。

（4）償還期限

平成18年8月4日（金）

（5）償還価額

額面100円につき金100円。
ただし、繰上償還の場合は本項第（6）号（2）乃至（4）に定める価額による。

（6）償還の方法

（7）社債券の様式

無記名式とする。
なお、本新株予約権付社債は商法第341条ノ2第4項の定めにより本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。

（8）担保の有無

本新株予約権付社債には物上担保および保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。

（9）財務上の特約

当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保附社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、商法第341条ノ2に定められた新株予約権付社債であって、商法第341条ノ3第1項第7号および第8号の規定に基づき、新株予約権を行使したときに、新株予約権付社債の社債権者から社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込があったものとみなす旨、取締役会で決議されたものをいう。

（10）取得格付

取得していない。

（11）社債管理会社

本新株予約権付社債は、商法第297条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置しない。

（12）償還支払事務取扱者（償還金支払場所）

五洋建設株式会社 経営管理本部財務部

（13）登録機関

該当事項無し

9．上場申請の有無

無し

10．前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。

［ご参考］
1． 資金の用途

2． 株主への利益配分等

（1） 利益配分および配当決定にあたっての基本方針

当社は、事業収益拡大並びに経営基盤と財務体質を強化し、株主の皆様に対する長期的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

（2） 過去3 決算期間の配当状況等

	平成14年3月期	平成15年3月期	平成16年3月期
1株当たり当期純利益	4.31円	△50.88円	4.28円
1 株当たり配当金	2.5円	−	−
実績配当性向	58.0％	−	−
株主資本当期純利益率	2.9％	△41.8％	4.3％
株主資本配当率	1.7％	−	−

1. （注1）当期純利益率は、決算期末当期純利益を株主資本（期首の資本の部合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。
2. （注2）株主資本配当率は、決算期末の配当総額を株主資本（期首の資本の部の合計と期末の資本の部合計の平均）で除した数値であります。

(3) 過去の利益配分ルールの遵守状況

該当事項はありません。

3． その他

（1） 潜在株式による希薄化情報等

今回のファイナンスを実施することにより、直近（本日平成16 年7 月20 日）の発行済株式総数に対する潜在株式数の比率は7.3%となる見込みであります。

※潜在株式数の比率は、今回発行する無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権が全て当初の転換価額で権利行使された場合に発行される株式数を直近の発行済株式総数で除した数値であります。

（2） 過去3 決算期間及び直前の株価等の推移

	平成14 年3 月期	平成15 年3 月期	平成16 年3 月期	平成17 年3 月期
始値	154円	120円	51 円	151円
高値	235円	133円	162円	228円
安値	92円	36 円	51円	144円
終値	121円	51円	150円	190円
株価収益率	28.1 倍	−	35.0 倍	−

1. （注1）平成17 年3 月期については、平成16 年7 月16 日現在で表示しております。
2. （注2）株価収益率は、決算期末の株価（終値）を当該決算期の1 株当たり当期純利益で除した数値であります。

(3) 過去3 決算期間に行われたエクイティ・ファイナンスの状況等

該当事項はありません。

4． 割当予定先の概要

割当予定先の氏名又は名称増資額増資後資本金			野村證券株式会社
割当金額（ 額面）			金5,000,000,000 円
払込金額			金5,000,000,000 円
割 当 予 定 先 の 内 容	住 所		東京都中央区日本橋一丁目9 番1 号
	代表者の氏名		執行役社長 古賀 信行
	資本の額		100億円
	事業の内容		証券業
	大株主及び持株比率		野村ホールディングス株式会社 100%
当 社 と の 関 係	出 資 関 係	当社が保有している割当予定先の株式の数	なし
		割当予定先が保有している当社の株式の数	456,000 株
	取引関係等		主幹事証券
	人的関係等		なし

※資本の額、出資関係は、平成16 年3 月31 日現在のものであります。