What's New

I．当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

上場会社である当社の株式は、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆様の意思により判断されるべきであると考えております。
しかしながら、近年、わが国の資本市場においては、対象となる企業の経営陣の賛同を得ることなく、一方的に大規模買付行為又はこれに類似する行為を強行する動きが顕在化しております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方としては、経営の基本理念、企業価値のさまざまな源泉、ならびに当社を支えるステークホルダーとの 信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。従いまして、企業価 値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある不適切な大規模買付提案又はこれに類似する行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者 として不適切であると考えます。
そのため、当社取締役会は、万一、当社の支配権の移転を伴う大量買付を意図する者が現れた場合は、買付者に買付の条件ならびに買収した場合の経営方針、 事業計画等に関する十分な情報を提供させ、当社の取締役会や株主がその内容を検討し、あるいは当社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間を確保す ることが、最終判断者である株主の皆様に対する当社取締役会の責務であると考えております。

II．基本方針の実現に資する取り組み

当社では、多数の投資家の皆様に長期的に当社に投資を継続していただくため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるための取り組みとして、次の施策を既に実施しております。これらの取り組みは、今般決定しました上記Iの基本方針の実現に資するものと考えております。

1．「中期経営計画」等による企業価値向上への取り組み

当社及び当社グループは、「良質な社会インフラの建設こ そが最大の社会貢献」と考え、安全、環境への配慮と技術に裏打ちされた確かな品質の提供を通じて、株主、顧客、取引先、従業員のみならず、地域社会にとっ て魅力ある企業として持続的に発展することを目指しています。このような意識を役職員で共有するため、CSR（企業の社会的責任）を重視した経営理念なら びに中期ビジョンを策定しております。なかでも、臨海部においては、海の土木だけでなく、陸の土木、物流倉庫を始めとする建築に至るまで当社グループの経 験と技術をトータルに活かすことによって、臨海部ナンバーワン企業として安定的に収益を上げ、持続的に発展する企業グループを目指しています。
建設業においては、昨年1月の独占禁止法の改正・強化に伴い談合事件が相次ぎ摘発され、当社も昨年度は防衛施設庁発注工事を巡る談合事件に関連して指名 停止等の行政処分を受けました。コンプライアンスはCSRの根幹であり、いかなる法令違反も根絶すべく実効ある内部統制システムを構築し、再発防止に取り 組んでおります。
わが国の建設投資は、この数年景気回復による民間投資の増大がみられるものの、公共投資の削減継続により、ピークであった1991年度に比べ35%減少 するなど市場の縮小が続いています。なかでも大手建設業の受注高は同時期に半減しています。それに加え、公共工事の入札契約制度改革により、価格のみの競 争から品質・技術を総合的に評価する方式への転換が図られており、官民問わず、まさに技術と経営に優れた企業のみが勝ち残る厳しい時代を迎えていると認識 しております。
このように厳しい経営環境が続く中、当社グループは中期経営計画「チャレンジ21」(2002〜2004年度)ならびに「Evolution21」(2005〜2007年度)を策定し、本業収益力の強化ならびに財務体質の健全化に取り組んでまいりました。
本業収益力の強化に関しては、チャレンジ21以来、赤字工事はとらない、赤字工事にしないという利益重視の基本原則を徹底しつつ、価格競争力、技術競争 力を高める取り組みを継続して実施しています。併せて事務の効率化を図るためシェアードサービスセンターを設置する等、企業体質のスリム化にも取り組んで きました。その結果、国内建築部門は2003年度以降安定的に営業黒字を計上し、厳しい受注環境化下にあって確実に事業量の緩やかな拡大を達成していま す。国内土木部門にあっては、昨年度は指名停止等の影響が大きく、一時的に利益が悪化しましたが、臨海部ナンバーワン企業としての強み、技術力を活かして 官民問わず事業量の確保に精力的に取り組んでいます。また海外部門においても、グローバルトップクラスのマリンコントラクターとして利益の伴う受注確保に 努めています。
財務面では、チャンレジ21の初年度の2002年度には、グループの開発事業損失等の計上により自己資本が連結で336億円（自己資本比率7.1%）ま で減少するとともに、有利子負債も2,072億円、総資産比率43.8%と高い水準にありました。その後、事業用不動産の減損会計早期適用（2004年 度）、たな卸し不動産の低価法早期適用（2006年度）を行うとともに、過去に評価減あるいは減損した物件の売却等による総資産の圧縮、有利子負債の前倒 し削減に加えて、2回にわたる総額200億円の無担保転換社債型新株予約権付社債の発行・全額転換による資本増強（2004、2005年度）など、財務の 健全化に取り組んできました。その結果、2007年3月末時点で連結自己資本は576億円（自己資本比率16.2％）と71.0%増加するとともに、連結 有利子負債は1,104億円（総資産比率31.1%）と46.7％減少しました。
2002年度より5期連続無配が続いておりますが、上記の取り組みを継続することにより技術と経営に優れた特徴あるコントラクターとして企業価値の向上に努め、早期復配を目指してまいります。

2．「コーポレート・ガバナンス（企業統治）の強化」による企業価値向上の取り組み

当社は、会社の永続的な成長・発展のため、コーポレー ト・ガバナンスの充実を重要な経営課題と位置付けています。そのため経営における意思決定の迅速化、透明性の向上、公正性の確保を目指した経営体制を構築 するとともに、取締役及び取締役会がリスク管理の徹底及び法令等の遵守、業務の適正かつ効率的な遂行を確保するため、実効ある内部統制システムの構築に取 り組んでいます。すなわち、会社法に基づき全社の内部統制システムに関する基本方針を定め、年度毎に評価・見直しを行うとともに、財務報告に係わる内部統 制についても金融商品取引法に基づき2008年度からの運用に向けてシステムの構築を進めています。
当社の経営体制としては、取締役の人数を少数化し（2007年4月1日現在8名）、取締役会の活性化ならびに意思決定の迅速化を図るとともに、業務執行 の責任を明確にするため執行役員制度を導入しています。併せて、公正で透明性の高い経営を行うため、社外取締役1名を選任しています。取締役会は原則月2 回の開催とし、経営方針、法律で定められた事項、その他会社規則で定めた重要事項について活発な討議の上、意思決定を行っております。なお、取締役、執行 役員の報酬は、その責任を明確にするため、業績と報酬が連動する役員業績評価制度を導入しております。
当社は監査役制度を採用しており、そのうち3名が社外監査役です。監査役は取締役会に常時出席しているほか、執行役員会議をはじめとした社内の重要会議にも積極的に参加しており、取締役の職務執行を充分に監視する体制を整えております。
内部監査につきまして、担当する総合監査部は監査役会と連携を取り、当社各部門及びグループ会社の業務執行状況を監査しております。
会計監査につきまして、当社は会計監査人として新日本監査法人と監査契約を締結しており、監査役会、総合監査部、会計監査人は、定期的に監査計画、監査結果の情報交換等により連携し監査の実効性を高めております。
当社は、CSRを重視した経営理念、中期ビジョンを実現するため、社長直轄組織として、CSR推進委員会およびCSR推進室を設置しています。当委員会 は社長を委員長とし、本社各部門、各本部を代表する取締役、執行役員、本部長で構成されており、当社のCSR活動計画の企画・立案および実施状況をモニタ リングするとともに、その成果を年1回、報告書にまとめて外部に公表しています。また、当委員会の下位組織として、コンプライアンス委員会、中央安全衛生 環境委員会、品質・環境マネジメント委員会、危機管理委員会を設置しています。なかでもコンプライアンスはCSRの根幹であり、原則として月1回、コンプ ライアンス委員会を開催し、法令遵守はもとより、社会的規範・倫理を尊重した公明正大な企業活動を確実に実践すべく取り組んでいます。また、当社のコンプ ライアンス方針や体制、指針等をまとめたコンプライアンスハンドブックの作成、社内イントラネット上でのデータベースの構築等を実施するとともに、社内担 当者および社外の弁護士を窓口とする内部通報・相談窓口を設置し、不法行為等の早期発見を図り、企業不祥事を未然に防止する体制を整えております。
さらには、当社の経営に関わる最新情報について、証券取引所への適時開示、マスコミへのプレス発表や当社ホームページへの掲載などを通じて、タイムリーで適切な情報開示に努めております。
以上の取り組みを通じて、当社は企業価値及びブランド価値ひいては株主共同の利益の確保・向上を図ってまいります。

III．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

1．大規模買付ルール導入の目的

当社に対する大規模買付行為の提案がなされた場合、当社 が長年にわたって築き上げてきたステークホルダーとの関係を尊重するとともに、社会的な理解が得られない限りは、中長期的な企業価値の向上の実現は困難で あり、提案内容や当社の将来にわたる企業価値についてご判断頂くことは極めて難しいと考えます。
最終的に、大規模買付行為を受け入れるかどうかは株主の皆様の判断によるべきものでありますが、当社の事業基盤の状況を考えますと、大規模買付行為が行 われようとする場合には、株主の皆様とステークホルダーに対して、当社からはもとより大規模買付者からも充分な判断材料が提示されるとともに、熟慮のため の充分な時間が確保されるべきものと考えます。
このような考え方のもとで、当社は、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組みの一環として、本プランを導入することを決定いたしました。

2．大規模買付ルールの概要

当社取締役会が設定する大規模買付ルールとは、（1）事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し、（2）取締役会による一定の評価期間が経過した後に大規模買付行為を開始する、というものです。その概要は以下のとおりです（別紙1参照）。

（1）意向表明書の当社への事前提出
大規模買付者が大規模買付行為を行おうとする場合には、まず当社代表取締役宛に、大規模買付ルールに従う旨の誓約及び以下の内容等を記載した意向表明書をご提出いただきます。大規模買付提案があった場合には、大規模買付行為の提案があった事実を適時・適切に公表します。

（2）必要情報の提供
当社は、上記（1）の意向表明書を受領した日の翌日から起算して10営業日以内に、大規模買付者から取締役会に対して、株主の皆様の判断及び取締役会と しての意見形成のために提供いただくべき必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」といいます。）のリストを当該大規模買付者に交付します。本必要情報の 具体的内容は大規模買付者の属性及び大規模買付行為の内容によって異なりますが、一般的な項目の一部は以下のとおりです。

なお、当初提供していただいた情報を精査した結果、それ だけでは不十分と認められる場合には、取締役会は、大規模買付者に対して本必要情報が揃うまで追加的に情報提供を求めます。大規模買付行為の提案があった 事実及び取締役会に提供された本必要情報は、株主の皆様の判断のために必要であると認められる場合には、取締役会が適切と判断する時点で、その全部又は一 部を公表します。また、取締役会が大規模買付者からの必要情報の提供が完了したと判断した場合にも、取締役会が適切と判断する時点で、公表します。

（3）取締役会による評価期間等
取締役会は、大規模買付行為の評価等の難易度に応じ、大規模買付者が取締役会に対し本必要情報の提供を完了した後、60日間（対価を現金（円貨）のみと する公開買付による当社全株式の買付の場合）又は90日間（その他の大規模買付行為の場合）を取締役会による評価、検討、交渉、意見形成、代替案立案のた めの期間（以下、「取締役会評価期間」といいます。）として確保されるべきものと考えます。従って、大規模買付行為は、取締役会評価期間の経過後にのみ開 始されるものとします。取締役会評価期間中、取締役会は独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他 の専門家）の助言を受けながら、提供された本必要情報を十分に評価・検討し、取締役会としての意見を慎重にとりまとめ、公表します。また、必要に応じ、大 規模買付者との間で大規模買付行為に関する条件改善について交渉し、取締役会として株主の皆様に対し代替案を提示することもあります。

3．大規模買付行為がなされた場合の対応策

（1）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合
大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、取締役会は、仮に当該大規模買付行為に反対であったとしても、当該買付提案についての反対意見を表 明したり、代替案を提示することにより、株主の皆様を説得するに留め、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はとりません。大規模買付者の買付提 案に応じるか否かは、株主の皆様において、当該買付提案及び当社が提示する当該買付提案に対する意見、代替案等をご考慮の上、ご判断いただくことになります。
但し、大規模買付ルールが遵守されている場合であっても、当該大規模買付行為が会社に回復し難い損害をもたらすなど、当社の企業価値ひいては株主共同の 利益を著しく損なうと判断される場合には、取締役の善管注意義務に基づき、例外的に新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗 措置を取ることがあります。具体的には、以下のいずれかの類型に該当すると判断された場合には、当該大規模買付行為は当社の企業価値ひいては株主共同の利 益を著しく損なうと認められる場合に該当するものと考えます。

（2）大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しない場合
大規模買付者により、大規模買付ルールが遵守されなかった場合には、具体的な買付方法の如何にかかわらず、取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同 の利益を守ることを目的として、新株予約権の無償割当等、会社法その他の法律及び当社定款が認める対抗措置をとり、大規模買付行為に対抗する場合がありま す。具体的にいかなる手段を講じるかについては、その時点で最も適切と取締役会が判断したものを選択することとします。取締役会が対抗措置として、例えば 新株予約権の無償割当をする場合の概要は別紙2に記載のとおりですが、実際に新株予約権の無償割当をする場合には、議決権割合が一定割合以上の特定株主グ ループに属さないことを新株予約権の行使条件とすることや新株予約権者に対して、当社が当社株式と引き換えに当該新株予約権を取得する旨の取得条項をつけ るなど、対抗措置としての効果を勘案した行使期間及び行使条件を設けることがあります。

（3）独立委員会の設置
大規模買付ルールに従って一連の手続きが進行されたか否か、あるいは大規模買付ルールが遵守された場合でも、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいて は株主共同の利益を著しく損なうものであることを理由として対抗措置を講じるか否かについては、取締役会が最終的な判断を行いますが、本プランを適正に運 用し、取締役会によって恣意的な判断がなされることを防止し、その判断の客観性及び合理性を担保するため、独立委員会を設置することといたしました（独立 委員会規程の概要につきましては、別紙3をご参照ください。）。独立委員会の委員は3名以上とし、公正で中立的な判断を可能とするため、当社の業務執行を 行う経営陣から独立し、当社及び当社の取締役との間に特別の利害関係を有していない社外取締役、社外監査役ならびに社外有識者（注4）の中から選任しま す。設置当初における独立委員会の委員は、社外取締役として友田順久氏、社外監査役として黒川　薫氏、横大路啓司氏の3名が就任する予定です（略歴につき ましては、別紙4をご参照下さい。）。

1. （注4）社外有識者とは、過去に当社又は当社の子会社の取締役、会計参与もしくは執行役または支配人その他の使用人となったことがない者であり、経営経験豊富な企業経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士、会社法等を主たる研究対象とする学識経験者、又はこれらに準ずる者を対象として選任するものとします。

（4）対抗措置の発動の手続
本プランにおいては、上記（1）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合には、原則として当該大規模買付行為に対する対抗措置はと りません。但し、上記（2）に記載のとおり大規模買付者が大規模買付ルールを遵守しないことにより対抗措置をとる場合、及び上記（1）に記載のとおり大規 模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合でも例外的に対抗措置をとる場合には、その判断の合理性及び公正性を担保するために、まず取締役会は対抗措置の 発動に先立ち、独立委員会に対し対抗措置の発動の是非について諮問し、独立委員会は大規模買付ルールが遵守されているか否か、また、上記（1）に記載の類 型に該当し、当該大規模買付行為が当社の企業価値ひいては株主共同の利益を著しく損なうと認められるか否かなどを、十分検討した上で対抗措置の発動の是非 について勧告を行うものとします。
取締役会は、対抗措置を講じるか否かの判断に際して、独立委員会の勧告を最大限尊重するものとします。

（5）対抗措置発動の停止等について
上記（1）又は（2）において、当社取締役会が具体的対抗措置を講ずることを決定した後、当該大規模買付者が大規模買付行為の撤回又は変更を行った場合 など対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、独立委員会の意見又は勧告を十分に尊重した上で、対抗措置の発動の停止又は変更を行うこと があります。対抗措置として、例えば新株予約権を無償割当する場合において、権利の割当を受けるべき株主が確定した後に、大規模買付者が大規模買付行為の 撤回又は変更を行うなど対抗措置の発動が適切でないと取締役会が判断した場合には、当該新株予約権の効力発生日までの間は、独立委員会の勧告を受けた上 で、新株予約権の無償割当を中止することとし、また新株予約権の無償割当後においては、行使期間開始までの間は、独立委員会の勧告を受けた上で、当社によ る無償取得（当社が新株予約権を取得することにより、株主の皆様は新株予約権を失います。）等の方法により対抗措置発動の停止を行うことができるものとし ます。
このような対抗措置発動の停止を行う場合は、独立委員会が必要と認める事項とともに、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。

4．株主・投資家に与える影響等

（1）大規模買付ルールが株主・投資家に与える影響等
大規模買付ルールは、当社株主の皆様が大規模買付行為に応じるか否かを判断するために必要な情報や、現に当社の経営を担っている当社取締役会の意見を提 供し、株主の皆様が代替案の提示を受ける機会を確保することを目的としています。これにより株主の皆様は、十分な情報のもとで、大規模買付行為に応じるか 否かについて適切な判断をすることが可能となり、そのことが当社の企業価値ひいては株主共同の利益の保護につながるものと考えます。従いまして、大規模買 付ルールの設定は、株主・投資家の皆様が適切な投資判断を行ううえでの前提となるものであり、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えておりま す。
なお、上記3．において述べたとおり、大規模買付者が大規模買付ルールを遵守するか否かにより大規模買付行為に対する当社の対応策が異なりますので、株主・投資家の皆様におかれましては、大規模買付者の動向にご注意ください。

（2）対抗措置発動時に株主・投資家の皆様に与える影響
当社取締役会は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を守ることを目的として、上記3．に記載した対抗措置をとることがありますが、取締役会が具体的 な対抗措置をとることを決定した場合には、当該決定について法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。
対抗措置の発動時には、大規模買付者等以外の株主の皆様が、法的権利又は経済的側面において格別の損失を被るような事態は想定しておりません。対抗措置 として、例えば新株予約権の無償割当を行う場合は、株主の皆様は、対価を払い込みすることなく、その保有する株式数に応じて、新株予約権が割り当てられま す。また、当社が、当該新株予約権の取得の手続をとることを決定した場合は、大規模買付者以外の株主の皆様は、当社による当該新株予約権の取得の対価とし て当社株式を受領するため、法的権利又は経済的側面において格別の不利益は発生しません。但し、割当期日において名義書換未了の株主の皆様（証券保管振替 機構に対する預託を行っている株券の株主を除きます。）に関しましては、他の株主の皆様が当該新株予約権の無償割当を受け、当該新株予約権と引き換えに当 社株式を受領することに比して、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があります。
なお、独立委員会の勧告を受けて、当社取締役会が当該新株予約権の発行の中止又は発行した新株予約権の無償取得（当社が新株予約権を無償で取得すること により、株主の皆様は新株予約権を失います。）を行う場合には、1株当たりの株式の価値の希釈化は生じませんので、当該新株予約権の無償割当を受けるべき 株主が確定した後（権利落ち日以降）に当社株式の価値の希釈化が生じることを前提にして売買等を行った株主又は投資家の皆様は、株価の変動により不測の損 害を被る可能性があります。
大規模買付者等については、大規模買付ルールを遵守しない場合や、大規模買付ルールを遵守した場合であっても大規模買付行為が当社の企業価値及び株主共 同の利益を著しく損なうと判断される場合には、対抗措置が講じられることにより、結果的にその法的権利又は経済的側面において不利益が発生する可能性があ ります。本プランの公表は、大規模買付者が大規模買付ルールに違反することがないようにあらかじめ注意を喚起するものであります。

（3）対抗措置発動に伴って株主の皆様に必要となる手続き
対抗措置として考えられるもののうち、別紙2の内容の新株予約権の無償割当が行われる場合には、株主の皆様は引受けの申込みを要することなく新株予約権 の割当てを受け、また当社が新株予約権の取得の手続きをとることにより、新株予約権の行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による新株予約権の取得 の対価として当社株式を受領することになるため、申込みや払込み等の手続きは必要となりません。但し、この場合当社は、新株予約権の割当てを受ける株主の 皆様に対し、別途ご自身が大規模買付者等ではないこと等を誓約する当社所定の書式による書面のご提出を求めることがあります。
また、名義書換未了の株主の皆様に関しましては、新株予約権を取得するためには、別途当社取締役会が決定し公告する新株予約権の割当期日までに、名義書 換を完了していただく必要があります（証券保管振替機構に対する預託を行っている株券については、名義書換手続きは不要です。）。
これらの手続きの詳細につきましては、実際に新株予約権の無償割当を行うことになった際に、法令及び当社が上場する証券取引所の上場規則等に従い、適時・適切に開示します。

5．大規模買付ルールの適用開始、有効期間、継続及び廃止

本プランは、平成19年5月18日に開催された当社取締 役会の決議をもって同日より発効することとし、有効期限は平成19年6月28日に開催される定時株主総会（以下、「本定時株主総会」といいます。）終結の 時までとします。但し、本定時株主総会において本プランの継続について株主の皆様の意思を問う予定であり、本定時株主総会において出席株主の皆様の議決権 の過半数のご賛同を得られなかった場合には、本プランは有効期限の満了により本定時株主総会終結のときに終了いたします。
本定時株主総会で株主の皆様にお諮りする本プランの有効期間は3年間（平成22年6月に開催予定の定時株主総会時まで）とし、以降、本プランの継続（一部修正した上での継続を含む）については定時株主総会の承認を経ることとします。
また、本プランの継続が本定時株主総会により承認された後であっても、（1）株主総会において本プランを廃止する旨の決議が行われた場合、（2）取締役会により本プランを廃止する旨の決議が行われた場合には、本プランはその時点で廃止されるものとします。

IV． 本プランが、基本方針に沿うものであり、当社の企業価値又は株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないことについて

当社取締役会は、以下の理由から、本プランが基本方針に沿い、当社の企業価値・株主共同の利益を損なうものではなく、かつ当社経営陣の地位の維持を目的とするものはないと判断しております。

1．買収防衛策に関する指針の要件を完全に充足していること

本プランは、経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を完全に充足しています。

2．株主意思を重視するものであること

当社は、本取締役会において、本プランの導入を決定致し ましたが、上記III5．に記載したとおり、本プランの有効期間は平成19年6月28日開催予定の定時株主総会終結の時までと限定されており、かつその有 効期間の満了前であっても、株主総会において、本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、当該決議に従うよう速やかに変更又は廃止されることにな り、当社株主の合理的意思に依拠したものとなっております。
なお、当社は、本定時株主総会において、本プランに関する株主の皆様のご意思をご確認させていただくため、本プランについて株主の皆様に議案としてお諮りする予定です。

3．独立性の高い社外者の判断の重視と情報開示

当社は、本プランの導入にあたり、本プランの発動及び廃止等の運用に際しての客観的な諮問機関として、独立委員会を設置します。
独立委員会は、社外取締役、社外監査役又は社外の有識者より構成されます。実際に当社株式に対して買付等がなされた場合には、取締役会による一定の評価 期間を経て、独立委員会に対して対抗措置の発動の是非に関する諮問を行います。独立委員会は、独立委員会規程に従い、対抗措置の発動の是非に関する取締役 会への勧告を行い、取締役会はその判断を最大限尊重して対抗措置の発動に関する決定を行うこととします。
また、株主の皆様へは、判断の内容について情報開示をすることとされており、独立委員会によって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するべく本プランの透明な運営が行われる仕組みが確保されています。

4．合理的な客観的要件の設定

本プランは、あらかじめ定められた合理的な客観的要件が充足されなければ、発動されないように設定されており、取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みが確保されています。

5．独立した外部専門家の意見の取得

独立委員会は、当社の費用で、独立した外部専門家（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家）の助言を得る ことができることとしています。これにより、独立委員会による判断の公正さ、客観性がより強く担保される仕組みとしております。

6．デッドハンド型やスロー・ハンド型の買収防衛策ではないこと

本プランは、株主総会により、また、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会によりいつでも廃止することができるものとされており、当社 の株券等を大量に買い付けようとする者が、当社株主総会で本プランの廃止の決議を提案の上、かかる提案が承認されることにより、または、自己の指名する取 締役を当社株主総会で選任し、かかる取締役で構成される取締役会により、本プランを廃止することが可能です。
従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。
また、当社は期差任期制を採用していないため、本プランは、スロー・ハンド型買収防衛策（取締役の交替を一度に行うことができないため、その発動を阻止するのに時間がかかる買収防衛策）でもありません。

以上

別紙
別紙[392KB]

買収防衛策と株式併合の概要について
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